Zmiany w kodeksie spółek handlowych w 2021r.

W dniu 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie zmiany w ustawie 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( dalej jako KSH) wprowadzone ustawą z dnia 30 sierpnia 2019r. o zmianie o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja wprowadza nowe zasady funkcjonowania w obrocie prawnym akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Na mocy zmieniających się przepisów zmianie ulegną tradycyjne dokumenty akcji wydawane w formie papierowej, które pełnią rolę nośnika praw inkorporowanych w akcjach, na rzecz elektronicznego zapisu w rejestrze prowadzonym przez uprawnioną do tego instytucję finansową.

Jak wynika z powyższego, od 1 stycznia 2021r. identyfikacja akcjonariusza dokonywana będzie poprzez wpis w prowadzonym elektronicznie rejestrze zamiast dotychczasowego rozwiązania ustanawiającego papierowy dokument akcji jako nośnik praw pozwalający zidentyfikować akcjonariusza spółki. Najważniejszym skutkiem nowelizacji będzie zakaz emisji i wydawania akcji w formie dokumentu papierowego.

Należy podkreślić, że okres ograniczonej legitymacji z papierowych dokumentów akcji określono na następne pięć lat od daty wejścia w życie ustawy nowelizującej.

Nowy rejestr akcjonariuszy

Największe znaczenie dla nowych zasad funkcjonowania akcji w obrocie prawnym będzie miał rejestr akcjonariuszy prowadzony na zlecenie spółki przez instytucję finansową uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia stosownej umowy o prowadzenie rejestru z wybranym podmiotem.  W rejestrze wpisywane będą wszystkie rodzaje akcji emitowane przez spółkę, bez względu na to, czy będą to akcje na okaziciela, czy imienne.

Podmiot prowadzący rejestr będzie wystawiał świadectwa rejestrowe potwierdzające prawo do akcji. Ich charakter będzie porównywalny do charakteru świadectw depozytowych obecnie funkcjonujących w spółkach publicznych. Powyższe oznacza, że akcjonariusz będzie mógł wykazać swoje uprawnienia względem spółki oraz osób trzecich wyłącznie za pomocą świadectwa rejestrowego. W konsekwencji, nowelizacja ujednolici system umożliwiający bieżącą weryfikację istnienia obciążeń na akcjach oraz związanych z tym praw i ograniczeń bez względu na rodzaj tych akcji.

Skutki wpisu do rejestru

Znowelizowane przepisy KSH przewidują, że co do zasady nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę, zastawnika albo użytkownika. Przez powyższe należy rozumieć, że wpis do rejestru będzie miał charakter konstytutywny. W przypadku akcji imiennych nie będzie więc konieczne przenoszenie posiadania dokumentu akcji zgodnie z dyspozycją obecnie obowiązującego art. 339 KSH.

Działania przygotowawcze

Spółka będzie zobowiązana do pięciokrotnego wezwania swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej. Przypomnieć należy, że od 1 stycznia 2020r. istnieje obowiązek posiadania strony internetowej przez wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Należy zaznaczyć, że przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji spółka jest zobowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo – w przypadku spółki prywatnej, która wybierze rejestrację swoich akcji w systemie depozytu papierów wartościowych – umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Sankcje

Warto podkreślić, że nowelizacja wprowadza sankcję karną w postaci grzywny do 20 tys. złotych wobec osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółek, które wbrew nałożonym obowiązkom, doprowadzą do tego, że spółka nie dokona wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji lub nie zawrze umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub umowy
o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.